功能性委員會 - upplate

薪酬委員會

薪資報酬委員會組成、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會成員資料
身分別	條件/姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事 (召集人)	張永河	薪酬委員為本公司獨立董事，其專業資格與經驗，請參閱本年報第11頁【3.董事專業資格及董事獨立性資訊揭露】。	薪酬委員為本公司獨立董事，其獨立性情形，請參閱本年報第11頁【3.董事專業資格及董事獨立性資訊揭露】。	0
獨立董事	楊美津		0
獨立董事	楊昌惇		0

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2) 本屆委員任期：112年6月21日至115年6月20日，最近年度薪資報酬委員會開會6次(A)，委員出列席情形如下:
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (B/A)	備註 1
召集人	張永河	6	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
委員	楊美津	5	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
委員	楊昌惇	5	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
召集人	郭春煌	1	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
委員	周賢榮	1	0	100%	112.06.21 股東會改選連任

其他應記載事項：

董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。

薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

最近年度薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對成員意見之處理：
日期/屆次	議案內容	薪資報酬委員會決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
112.04.24 (第1屆第3次)	討論本公司111年度董事酬勞及員工酬勞分配金額案討論本公司111年度董事酬勞(含獨立董事)及經理人員工酬勞發放金額案	經全體出席委員一致通過，送董事會核議。	全體出席董事無異議照案通過。
112.08.11 (第2屆第2次)	討論本公司新任董事長報酬案追認本公司經理人調薪案	經全體出席委員一致通過，送董事會核議。	全體出席董事無異議照案通過。
112.12.27 (第2屆第3次)	討論本公司副總經理舊制年資結清案討論本公司董事長舊制年資結清案	經全體出席委員一致同意通過。	依薪酬委員會決議辦理。
113.02.23 (第2屆第4次)	討論本公司經理人112年度績效考核及年終獎金案	經全體出席委員一致通過，送董事會核議。	全體出席董事無異議照案通過。
113.04.26 (第2屆第5次)	討論本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分配金額案討論本公司112年度經理人員工酬勞發放金額案	經全體出席委員一致通過，送董事會核議。	全體出席董事無異議照案通過。全體出席董事無異議照案通過。

審計委員會

審計委員會運作情形參與董事會運作情形

最近年度審計委員會開會7次(A)，獨立董事出列席情形如下:
職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率 (B/A)	備註
獨立董事 (召集人)	楊美津	5	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
獨立董事	張永河	7	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
獨立董事	楊昌惇	5	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
獨立董事	周賢榮	2	0	100%	112.06.21 股東會改選連任
獨立董事	郭春煌	2	0	100%	112.06.21 股東會改選連任

其他應記載事項：

審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(1) 證券交易法第14條之5所列事項：
日期/屆次	議案內容	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
112.03.30 (第1屆第7次)	訂定本公司「道德行為準則」訂定本公司「誠信經營守則」訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」	全體出席委員同意通過，提報董事會。	董事會決議照案通過。
112.04.24 (第1屆第8次)	111年度營業報告書及財務報表案 111年度盈餘分配案 111年度內部控制制度聲明書案	全體出席委員同意通過，提報董事會。	董事會決議照案通過。
112.08.11 (第2屆第2次)	112年上半年度合併財務報表案資金貸與子公司德國法奧迪公司歐元200萬元續約申請案	全體出席委員同意通過，提報董事會。	董事會決議照案通過。
112.11.08 (第2屆第3次)	子公司蘇州優霹背書保證申請案孫公司越南優頻河靜背書保證申請案	全體出席委員同意通過，提報董事會。	董事會決議照案通過。
113.02.23 (第2屆第4次)	設立印度投資公司美金250萬元案本公司發言人異動案	全體出席委員同意通過，提報董事會。	董事會決議照案通過。
113.04.26 (第2屆第5次)	112年度營業報告書及財務報表案 112年度盈餘分配案 112年度內部控制制度聲明書案孫公司越南優頻河靜背書保證額度增加案員工認股權憑證發行案	全體出席委員同意通過，提報董事會。	全體出席委員同意通過，提報董事會。

(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)： 
(1) 獨立董事與會計師之溝通情形：
1. 每年財務報告查核前，獨立董事與簽證會計師會就查核範圍、查核方式、關鍵查核事項等進行查核前之討論與溝通。
2. 簽證會計師每半年針對本公司及子公司財務報表核閱或查核結果於審計委員會議中與獨立董事進行溝通，相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
3. 會計師不定期就相關法規更新情形及法令修訂是否影響帳列方式等，與獨立董事進行說明與溝通。
(2) 獨立董事與內部稽核之溝通情形：
1. 本公司內部稽核主管每月將稽核報告與追蹤報告相關資料送交獨立董事審閱，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導。
2. 內部稽核主管列席董事會及審計委員會並進行業務報告。